RBC Gestion d'Actifs Inc. est le principal conseiller en placement des fonds RBC (les " fonds "). À ce titre, la société est tenue d'agir au mieux des intérêts des fonds. Sa responsabilité couvre l'exercice des droits de vote afférents aux valeurs mobilières détenues. RBC Gestion d'Actifs Inc. a pour principe d'exercer ces droits de vote dans l'intérêt supérieur des fonds.
Pour exercer ses droits de vote, la société doit analyser constamment
la gouvernance d'entreprise et le rendement des dirigeants de chaque
émetteur, puis tenir compte de l'impact potentiel de son vote sur
la valeur des titres détenus dans les fonds. Afin d'honorer les
obligations qui lui incombent en vertu de cette politique, RBC Gestion
d'Actifs Inc. recueille et utilise des travaux de recherche sur
le rendement des dirigeants et la gouvernance d'entreprise, qui
sont établis diligemment par les gestionnaires de portefeuille et
les analystes, ainsi que des renseignements provenant des plus grands
cabinets de recherche indépendants ou découlant de sa participation
à certains organismes tels que la Coalition canadienne pour une
bonne gouvernance. Dans le cadre du régime de gouvernance des fonds,
RBC Gestion d'Actifs Inc. sollicite aussi les conseils de son conseil
des gouverneurs, dont tous les membres sont indépendants de la Banque
Royale du Canada et des sociétés qui y sont associées ou affiliées,
y compris RBC Gestion d'Actifs Inc.
L'équipe de direction de RBC Gestion d'Actifs Inc. est chargée
de superviser cette politique et de la mettre en application.
Application des directives de vote par procuration
La décision de souscrire les titres d'un émetteur repose partiellement
sur l'analyse qu'effectue un gestionnaire de portefeuille sur le
rendement des dirigeants et la gouvernance de l'entreprise. Une
telle décision sous-entendant normalement que le gestionnaire appuie
la direction, RBC Gestion d'Actifs Inc. votera généralement selon
la volonté de la direction sur les questions courantes. Toutefois,
les gestionnaires de portefeuille doivent constamment avoir en tête
la valeur actionnariale. Par conséquent, ils doivent être conscients
des répercussions potentielles, sur les titres, de toute question
sur laquelle les actionnaires sont appelés à se prononcer.
RBC Gestion d'Actifs Inc. a retenu les services de Institutional
Shareholder Services Canada Corp. pour compléter son processus interne. Institutional
Shareholder Services Canada Corp. est la
filiale canadienne d'Institutional Shareholder Services, Inc. ("
ISS "), société indépendante de grand renom dans les domaines du
vote par procuration et de la gouvernance d'entreprise à l'échelle
mondiale. RBC Gestion d'Actifs Inc. a établi ses directives de vote
par procuration en collaboration avec ISS. Ces directives présentent
les principes de gouvernance d'entreprise auxquels souscriront normalement
les fonds dans l'exercice des droits de vote par procuration.
En règle générale, RBC Gestion d'Actifs Inc. respectera rigoureusement
les directives de vote par procuration. Elle considère toutefois
que, dans certains cas, elle servira mieux les intérêts d'un fonds
en votant différemment. RBC Gestion d'Actifs Inc. décidera en dernier
ressort de la façon d'exercer ses droits de vote par procuration.
Dispositions particulières relatives aux conflits d'intérêts
RBC Gestion d'Actifs Inc. est une filiale de la Banque Royale du
Canada. Or, certains fonds détiennent des actions ordinaires de
la Banque Royale. Par conséquent, l'exercice des droits de vote
liés aux actions de la Banque Royale peut entraîner des conflits
entre les intérêts de RBC Gestion d'Actifs Inc. ou de ses employés
et les intérêts des fonds. Il existe aussi une possibilité de conflit
d'intérêts lors de l'exercice des droits de vote afférents aux titres
d'un autre émetteur, si les conséquences du vote peuvent influer
directement sur le cours des actions de la Banque Royale.
Afin de promouvoir les intérêts des fonds tout en évitant les apparences
de conflits d'intérêts, RBC Gestion d'Actifs Inc. a instauré certaines
procédures permettant de s'assurer que les droits de vote par procuration
des fonds sont exercés :
- conformément à l'appréciation commerciale du gestionnaire de portefeuille, sans autre égard que l'intérêt fondamental du fonds ;
- sans aucune influence de la Banque Royale du Canada, et sans tenir compte des facteurs pertinents pour la Banque Royale, ses sociétés associées ou ses sociétés affiliées.
Les procédures de vote par procuration afférent aux titres de RBC,
ou d'un autre émetteur à l'égard duquel pourrait subvenir un conflit
d'intérêt, prévoient la soumission de la question au Conseil des
gouverneurs, qui examinera le problème et fournira des recommandations.
Cependant, il revient à RBC Gestion d'Actifs Inc. de décider de la
façon d'exercer les droits de vote des fonds.
Administration des droits de vote par procuration
Compte tenu du volume et de la diversité des titres détenus dans
les fonds, RBC Gestion d'Actifs Inc. a demandé à ISS de fournir
des services administratifs aux fonds, en lui confiant le mandat
d'agent de vote par procuration. RBC Gestion d'Actifs Inc. a adopté
certaines procédures garantissant que les droits de vote par procuration
des fonds sont exercés par ISS conformément à la politique pertinente.
Le chef des placements de RBC Gestion d'Actifs Inc. supervise l'application
des procédures de vote par procuration.
Directives de vote par procuration
Les procurations sollicitées par les émetteurs contiennent souvent
des propositions portant sur l'élection d'administrateurs, la nomination
et la rémunération de vérificateurs externes, l'adoption ou la modification
de programmes de rémunération des dirigeants, et la modification
de la structure du capital de la société. Ces directives récapitulent
les principes de gouvernance d'entreprise auxquels souscriront généralement
les fonds dans l'exercice des droits de vote.
- Conseil d'administration - RBC Gestion d'Actifs Inc. soutient les résolutions qui aident le conseil d'administration à agir plus efficacement au mieux des intérêts des actionnaires. Elle vote généralement en faveur de l'élection des administrateurs proposés si le conseil est composé d'une majorité d'administrateurs indépendants et d'un président indépendant, lorsque les présidents de tous les comités du conseil et au moins une majorité des membres des comités sont indépendants.
- Nomination et rémunération des vérificateurs - Lorsque tous les membres du comité de vérification d'un émetteur sont indépendants, RBC Gestion d'Actifs Inc. approuvera généralement l'élection des administrateurs, ainsi que la désignation et la rémunération recommandée des vérificateurs.
- Rémunération des dirigeants - RBC Gestion d'Actifs Inc. a pour objectif d'appuyer les programmes de rémunération qui sont liés au rendement de la société à long terme et à la valeur actionnariale. Ces programmes devraient inciter les dirigeants à acheter et conserver des actions de la société, de façon que les intérêts des dirigeants soient mieux alignés sur ceux des actionnaires. Les régimes d'options d'achat d'actions considérés comme trop généreux ou excessivement dilutifs pour les autres actionnaires ne seront pas soutenus.
- Changements de structure du capital - RBC Gestion d'Actifs Inc. est consciente que les dirigeants d'un émetteur doivent disposer d'une certaine latitude en matière d'émission ou de rachat d'actions pour faire face à l'évolution de la conjoncture financière. Elle approuvera généralement les changements de structure du capital dont la société peut prouver le caractère raisonnable. Toutefois, les changements se traduisant par une dilution excessive de la valeur actionnariale ne seront pas soutenus.
Les autres sujets, y compris les questions commerciales propres à l'émetteur ou les points soulevés par les actionnaires, seront examinés au cas par cas en considérant avant tout l'impact potentiel du vote sur la valeur actionnariale.
